Kodex-Kommission entschärft Regeln zur guten Unternehmensführung

Der neue Kodex-Entwurf mit den Regeln zur guten Unternehmensführung ist deutlich entschärft. Nach massiver Kritik hat die Corporate Governance Kommission kräftig nachgebessert. „Selbstregulierung funktioniert nicht gegen hundert Prozent der Betroffenen“, sagte Kommissionsvorsitzender Rolf Nonnenmacher, der die Änderungen am Mittwoch vorstellte.

Für Nonnenmacher war es ein Drahtseilakt. Vor knapp zwei Jahren hatte der ehemalige Chef der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG die Leitung des Gremiums übernommen und anschließend zur Überraschung der restlichen Kommissionsmitglieder angekündigt, den Kodex radikal überarbeiten zu wollen. Und dann stieß der erste Entwurf für einen neuen Kodex zur guten Unternehmensführung auch noch auf Widerstand und teils heftige Kritik.

Mehr als 120 Stellungnahmen aus Unternehmen, von Governance-Experten und sogar aus dem Bundesfinanzministerium kamen zum Jahresbeginn herein und stellten nicht nur den im November vorgestellten Kodexentwurf infrage, sondern indirekt auch das von der Regierung eingesetzte Gremium insgesamt. Namhafte Multiaufsichtsräte wie Jürgen Hambrecht (BASF, Daimler, Trumpf) oder Karl-Ludwig Kley (Eon, Lufthansa, BMW), die selbst aber nicht Mitglied sind, plädieren gar für die Abschaffung der Kommission.

Jetzt dürfte sich die Diskussion beruhigen. „Nonnenmacher hat einen guten Weg gefunden, gesichtswahrend aus der Situation herauszukommen“, sagt ein Mitglied der 14-köpfigen Kommission. Die Mitglieder werden vom Bundesjustizministerium ernannt. Die Kommission hat seit 2001 den Auftrag, für die Wirtschaft einen Verhaltenskodex zu erstellen. Nonnenmacher sprach jetzt von der „umfangreichsten Reform“. Der Kodex entspreche internationalen Standards und sei der kompakteste seiner Art.

Drei Knackpunkte entschärft

Drei äußerst umstrittene Knackpunkte hat Nonnenmacher jetzt herausgenommen. So sollten Langfristanreize für Vorstände künftig nur noch in Aktien gezahlt werden. Absolut kontraproduktiv zu dem Ziel einer nachhaltigen und langfristig orientierten Unternehmensführung, lautete die Kritik. Nun heißt es, die Langfristvergütung sollte „überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder von der Gesellschaft entsprechend aktienbasiert gewährt werden“. Nonnenmacher sprach selbst davon, hier seien die Empfehlungen „entschärft“ worden, weil es nun weniger konkrete Vorgaben gebe.

Die Vergütung soll sich vor allem an den strategischen Zielen des Unternehmens orientieren. So wird es auch das künftige Aktiengesetz fordern. Hier werden viele Unternehmen „nachjustieren müssen“, ist Nonnenmacher überzeugt. Die Bundesregierung ist allerdings in Verzug mit der Umsetzung einer Aktionärsrechterichtlinie der EU, und das reformierte Aktienrecht wird wohl erst im Laufe des Jahres in Kraft treten. Das war ursprünglich für den Juni geplant. Die Umsetzung des neuen Kodex wird daher warten müssen und der alte Kodex vorerst weiter seine Gültigkeit behalten.

Der neue Kodex will mit einer Unsitte in der Vorstandsvergütung aufräumen. Viele Manager lassen sich Change-of-Control-Klauseln in ihre Verträge schreiben, um dann bei Übernahme des Unternehmens mit millionenschweren Abfindungen gehen zu können. Der neue Corporate Governance Kodex lehnt solche Klauseln rundweg ab.

Komplett kassiert hat die Kommission ihren eigenen Vorschlag, Aufsichtsräte künftig nur noch auf drei Jahre von der Hauptversammlung wählen zu lassen. Das Gesetz sieht eine Amtszeit von maximal fünf Jahren vor. So steht es nun auch im Kodex. Die Kritik sei so heftig gewesen, räumt Nonnenmacher ein, „dass es keinen Sinn machte, hier mit dem Kopf durch die Wand zu gehen“.

Allerdings ist er davon überzeugt, dass der Trend zu kürzeren Mandatszeiten gehe, so wie das international üblich sei und auch von internationalen Investoren gefordert werde. Für Vorstände wird übrigens eine Vertragszeit von drei Jahren für die erstmalige Bestellung empfohlen. Fünf Jahre sind bislang die Regel.

Applaus für deutlich gestrafften Kodex

Ein heißes Eisen des ersten Kodex-Entwurfs war auch die neu eingeführte Vorschrift „apply and explain“. Die ist jetzt gestrichen. Kritik hatte sich vor allem daran entzündet, dass die Forderung nach Erklärung (explain) zu enormem bürokratischem Aufwand für die Unternehmen führen werde. Zumal der Gesetzgeber schon das „comply or explain“ vorschreibe. Danach müssen die Unternehmen nur einmal im Jahr erklären, welche Empfehlungen des Kodex sie anwenden und welche nicht.

Nonnenmacher betonte, dass keine pauschale Zustimmung (apply) zu den neuen Führungsgrundsätzen des Kodex mehr nötig sei und die einzelnen Empfehlungen schon die Bitte an jedes einzelne Unternehmen enthielten, die Umsetzung im Sinne guter Transparenz zu erläutern.

Die Kommission dürfte damit einige Kompromisse gefunden haben, um die Gemüter zu beruhigen. „Applaus gibt es für einen strukturell deutlich gestrafften Kodex, der wesentliche inhaltliche Verbesserungsvorschläge aufgreift“, kommentiert Michael Kramarsch, Partner des Vergütungsberaters hkp. Für Nonnenmacher scheint die Arbeit allerdings nicht erledigt. „Die Konsultation hat deutlich gemacht, dass die Diskussion über die Standards guter Corporate Governance von den Unternehmen in weiten Teilen defensiv geführt wird.“ Diese kleine Kritik an seinen Kritikern musste wohl sein.

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