Der große Metro-Showdown

Metro-Chef Olaf Koch und Media-Markt-Gründer Erich Kellerhals sind vor Gericht schon oft gegeneinander angetreten. Mal ging es um die Bestellung von Geschäftsführern bei der Media-Saturn-Holding, mal um die Eröffnung neuer Standorte, mal um Zukäufe im Ausland oder die Einrichtung eines Beirats.

Doch kein Gerichtsstreit hatte eine so weitreichende Bedeutung wie das Verfahren, das am heutigen Donnerstag ab 11.30 Uhr im Saal A 01 des Düsseldorfer Oberlandesgerichts ausgetragen wird. Unter dem Aktenzeichen I-6 AktG 1/27 geht es um nicht weniger als die geplante Aufspaltung des MDax-Konzerns Metro in zwei selbstständige Aktiengesellschaften. Sollte sich Kellerhals mit seiner Klage gegen die Aufteilung durchsetzen, stände eins der wichtigsten strategischen Projekte in der Geschichte der Metro auf dem Spiel.

Im März 2016 hatte die Metro angekündigt, dass sie sich aufspalten will – in einen Lebensmittelhändler mit der Supermarktkette Real und dem Großhandelsgeschäft unter der Marke Metro und in einen Elektronikhändler mit den Ketten Media Markt und Saturn, der unter dem neuen Namen Ceconomy firmen soll. Beide Teile sollen selbstständig an der Börse und perspektivisch auch im MDax notiert sein. „Wir haben künftig eine klare und fokussierte Investmentthese für beide Aktien“, warb Koch für die Trennung.

Auf der Hauptversammlung in diesem Februar konnte er damit die Aktionäre überzeugen – zumindest zum größten Teil. Mit einer Mehrheit von 99,95 Prozent des vertretenen stimmberechtigten Kapitals stimmten sie den Aufspaltungsplänen zu. Als „Befreiungsschlag“ lobte Jella Benner-Heinacher, Sprecherin der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz, die Entscheidung.

Doch wer dachte, damit sei der Rest Formsache, der sah sich rasch getäuscht. Einige Aktionäre klagten gegen die Aufspaltung, unter ihnen eben auch Kochs Erzfeind Kellerhals. Er wirft der Metro vor, ihn entmachten und letztlich enteignen zu wollen. „Einen Mitgesellschafter von Metro AG vorsätzlich zu schädigen, zeigt von kriminellen Handlungen der Metro-Vorstände“, schreibt er auf seiner Website.

Der Milliardär Kellerhals hält an der Media-Saturn-Holding rund 21 Prozent der Anteile, besitzt aber als Mitgründer von Media Markt historische Veto-Rechte in vielen Bereichen. Seit Jahren liegt er mit der Metro über Kreuz und liefert sich einen Machtkampf mit der Unternehmensführung. Unter anderem stritt er vergeblich dafür, Media-Saturn-Chef Pieter Haas von seinem Posten zu entfernen.

Kellerhals fürchtet nun offenbar, dass die Aufspaltung seine Mitspracherechte weitgehend beschneidet. Nicht ganz zu Unrecht: Metro hat schon angedeutet, dass weiteres Wachstum im Elektronikbereich zwar unter dem Ceconomy-Dach, aber eben außerhalb von Media-Markt-Saturn geschehen könnte. Ganz bewusst hat die Metro auch das Lebensmittelgeschäft ausgegliedert und nicht den Elektrohandel. Denn eine Abspaltung der Media-Saturn-Holding hätte ganz direkt die Rechte von Kellerhals betroffen – und juristisch völlig unberechenbare Folgen gehabt.

Bisher macht das Metro-Management auf Optimismus. „Wir sehen uns gut gerüstet für jegliche juristische Auseinandersetzung“, gab Koch im März zu Protokoll. „Wir gehen unverändert davon aus, dass die Spaltung Mitte 2017 wirksam wird.“

Metro will Aktie schon im Juli spalten

Das Gericht wird dann die Freigabe geben, wenn das sogenannte Vollzugsinteresse der Aufspaltung das Aufschubinteresse überwiegt, wie es im Juristendeutsch heißt. Dabei sind auch die wirtschaftlichen Interessen des Beklagten zu berücksichtigen. Es geht also darum, ob der Metro durch den Aufschub ein Imageschaden, eine Abwanderung von Mitarbeitern oder Kosten durch die Wiederholung der Hauptversammlung drohen.

Außerdem geht es auch um die wirtschaftlichen Interessen der Aktionäre, die nicht klagen. Da verweist die Metro darauf, dass auf der Hauptversammlung eine überwältigende Mehrheit der Spaltung zugestimmt habe. Wenn also alles glatt gehen und die Richter der Freigabe zustimmen sollten, wird die Spaltung im Handelsregister angemeldet. Bis zur Eintragung im Handelsregister dauert es etwa zwei bis drei Wochen. In der Zeit geht das Management auf Roadshow, um für die beiden neuen Unternehmen zu werben.

Mit der ersten Börsennotiz der beiden Unternehmen wird nach der Roadshow dann noch im Juli gerechnet. Dann wird es zwei Metro-Aktien an der Börse geben: Das Papier der Ceconomy sowie die Aktie der neuen Metro. Jeder bisherige Aktionär der bisherigen Metro AG bekommt dann jeweils ein Papier von beiden neuen Gesellschaften.

Gespräche mit Kellerhals zu einer außergerichtlichen Einigung habe es bis zur Entscheidung des Oberlandesgerichts nicht gegeben, hatte Metro stets betont. Koch zeigt sich zuletzt aber optimistisch: Er sehe dem Gerichtstermin „absolut zuversichtlich entgegen“, sagte er noch Ende Mai. Bei Kellerhals kam das nicht gut an: „Metro ist in einer glücklichen Lage, sie kennt schon das Ergebnis der Gerichtsentscheidungen“, kritisierte er auf seiner Website.

Sollte Richterin Barbara Müller-Mann-Hehlgans vom sechsten Senat des Oberlandesgerichts Düsseldorf der Metro jedoch wider Erwarten nicht die beantragte Freigabe für die Aufspaltung geben und stattdessen der Argumentation von Kellerhals' Anwälten folgen, bricht der ganze Fahrplan zusammen.

Dann müsste Metro entlang der Urteilsbegründung die Beschlüsse zur Aufspaltung neu formulieren und erneut der Hauptversammlung zur Abstimmung vorlegen. Wie es dann zeitlich weitergeht ist völlig unklar. Und Erich Kellerhals hätte ein weiteres Mal Olaf Koch den Tag verdorben.

KONTEXT

Warum die Metro sich aufspaltet

Warum will sich die Metro überhaupt aufteilen?

Die Geschäfte beim Düsseldorfer Handelsriesen liefen zuletzt nicht gerade berauschend. Die Konkurrenz ist groß und das Unternehmen schrumpft seit Jahren. Immer wieder wurden große Konzernteile verkauft - wie etwa die Warenhäuser Galeria Kaufhof oder das Auslandsgeschäft der Supermarktkette Real. Die Folge: Der Konzern verlor nicht nur den inoffiziellen Titel des größten deutschen Handelskonzerns, er musste auch seinen Platz in der höchsten Börsenliga, dem Dax-30, räumen. Die Aufspaltung soll nun zu neuem Schwung verhelfen.

Was verspricht sich Metro-Chef Olaf Koch von der Aufspaltung?

Mehr Wachstum und mehr Börsenwert. Mehr Wachstum, weil die getrennten Unternehmen sich besser auf ihre jeweilige Kundengruppe konzentrieren und dynamischer agieren können. Mittelfristig soll der bereinigte Umsatz bei beiden Gesellschaften um mindestens drei Prozent pro Jahr steigen. Im zurückliegenden Jahr schaffte die Metro als Ganzes weniger als ein Prozent. Mehr Börsenwert, weil Mischkonzerne wie die Metro an der Börse schlechter bewertet werden als klar fokussierte Unternehmen. Tatsächlich hat die Metro-Aktie seit Bekanntgabe der Aufspaltungspläne rund 25 Prozent an Wert gewonnen.

Sehen das auch Branchenexperten so?

Viele Analysten halten die Teilung für sinnvoll. Laurence Hofmann vom Investmenthaus Oddo sieht mehr Spielraum für Zukäufe und Partnerschaften. Dies hat aus seiner Sicht vor allem Media-Saturn nötig, will die Tochter ihre Stellung als größter Elektronikhändler Europas gegen mächtige Internetriesen wie Amazon auf Dauer verteidigen. Der Lebensmittelteil wiederum dürfte sein Geschäft mit der Belieferung sowie Kooperationen mit Start-Up-Unternehmen für das Hotel- und Restaurantgewerbe ausbauen, erwartet Christian Bruns von der Investmentbank Equinet. Der Experte verspricht sich zudem schnellere Entscheidungen auf Managementebene und insgesamt mehr Transparenz.

Wie funktioniert die Aufspaltung?

Heute vereint die Metro unter ihrem Dach zwei Geschäftsbereiche, die eigentlich wenig gemeinsam haben: die Lebensmittelsparte mit den Metro-Großmärkten und den Real-Supermärkten auf der einen Seite, sowie die Elektroniksparte mit den Ketten Media Markt und Saturn auf der anderen. Nach der Trennung Mitte 2017 sollen diese Sparten als eigenständige Unternehmen getrennte Wege gehen. Dabei behält die Lebensmittelsparte den Traditionsnamen Metro. Die Elektroniksparte erhält den neuen Kunstnamen Ceconomy. Die Elektronikketten selbst werden aber weiter unter den altbewährten Namen Media Markt und Saturn firmieren. Beide Unternehmen werden weiterhin an der Börse notiert sein.

Und was ändert sich für die Verbraucher?

Erst einmal wenig. Denn der Verkauf wird in den Großmärkten ebenso wie bei Real, Media Markt oder Saturn unverändert weitergehen. Auf Dauer würden aber auch die Verbraucher profitieren, meint Koch, weil sich die spezialisierten Gesellschaften besser auf die unterschiedlichen Kundenbedürfnisse einstellen könnten.

Was spricht gegen eine Aufspaltung?

Wenig, außer vielleicht den hohen Kosten. Denn Gemeinsamkeiten zwischen den Geschäftsbereichen gibt es kaum. Konzernchef-Koch meint sogar, der Zusammenschluss der Metro-Großmärkte, der Real-Supermärkte und der Elektronikketten Media Markt und Saturn unter einem Dach habe zuletzt die Geschäfte eher behindert als gefördert. Die Aufspaltung ist allerdings nicht billig. Der Konzern beziffert die Kosten auf rund 100 Millionen Euro.

Steht schon fest, wer die neuen Unternehmen leiten wird?

Ja. Die Leitung des Lebensmittelgeschäfts übernimmt Koch selbst, Aufsichtsratsvorsitzender soll der bisherige Metro-Chefkontrolleur Jürgen Steinemann werden. An der Spitze der Elektronikkette wird der Media-Saturn-Chef Pieter Haas stehen. Für den Aufsichtsratsvorsitz ist der frühere Vorstandsvorsitzende der Deutschen Bank, Jürgen Fitschen, vorgesehen.

Ist die Idee einer Aufspaltung ungewöhnlich?

Im Gegenteil. Zurzeit ist das Aufspalten oder Abspalten bei deutschen Konzernen geradezu in Mode. Die Energieriesen Eon und RWE spalteten sich kürzlich jeweils in zwei Teile auf, um das wenig zukunftsfähige Geschäft mit konventionellen Kraftwerken vom lukrativeren Zukunftsgeschäft um Ökostrom, Vertrieb und Netzbetrieb zu trennen. Und der Pharma- und Pflanzenschutzkonzern Bayer brachte 2015 seine Kunststoffsparte als Covestro an die Börse, um sich stärker auf das lukrativere Geschäft mit der Gesundheit für Mensch, Tier und Pflanze zu konzentrieren.

Quelle: dpa