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Wirtschaftsrechtler zu virtuellen Hauptversammlungen: „Es wird zu Anfechtungsklagen kommen“

Tobias Tröger hält das aktuell praktizierte Modell für wenig zukunftsträchtig. Die Aktionärsrechte seien drastisch eingeschränkt worden. Was der Corporate-Governance-Experte vorschlägt.

Tobias Tröger, Professor für Wirtschaftsrecht an der Goethe-Universität Frankfurt und Experte für Corporate Governance und Corporate Finance, hält virtuelle Hauptversammlungen grundsätzlich für eine „Option für ein modernes Hauptversammlungswesen“. Vor allem, „weil sie die Kosten für ein prinzipiell wünschenswertes, aktives Engagement der Anteilseigner in der Corporate Governance senkt“.

Das aktuell in der Coronakrise praktizierte Modell hingegen hält Tröger für wenig zukunftsträchtig. „Das Notgesetz hat die Aktionärsrechte drastisch eingeschränkt, um so die Anfechtungsrisiken schon an der Wurzel zu minimieren. Anfechtungen sind praktisch ausgeschlossen. Das ist in Teilen auch schon 2020 bedenklich, aber sicher kein Modell für die Zukunft“, argumentiert Tröger. Vielmehr müssten aus seiner Sicht vor allem Beschlussmängel angemessen sanktioniert werden können.“

Jenseits der einsetzenden Diskussion über Aktionärsrechte, gebe es allerdings schon länger die Möglichkeit, wesentliche Teile einer Online-Teilnahme rechtssicher durchzuführen. Für einen Quantensprung müsse man jedoch „in eine umfassende rechtspolitische Diskussion einsteigen.

Lesen Sie hier das komplette Interview:

Herr Tröger, wie bewerten Sie die bisher stattgefundenen virtuellen Hauptversammlungen?
Mein Eindruck ist, dass die Unternehmen größtenteils versuchen, eine Balance zwischen der Notsituation und den berechtigten Aktionärsinteressen zu finden. Das Notgesetz erlaubt sehr weitreichende Einschränkungen der Aktionärsrechte, die zumeist nicht bis zum Anschlag ausgereizt werden. Dies liegt letztlich im wohlverstandenen Interesse der deutschen Aktiengesellschaften selbst, die sich im globalen Wettbewerb um Eigenkapital keinen Gefallen damit täten, wenn sie Aktionärserwartungen nicht ernst nähmen.

Ist bereits abzusehen, dass es zu einer Welle von Anfechtungsklagen gegen Beschlüsse kommen wird?
Anfechtungsklagen gehen typischerweise erst am Ende der dafür geltenden Monatsfrist ein, deswegen ist es für eine Einschätzung noch zu früh. Man sieht aber, dass es etliche elektronische Widersprüche gab, was darauf hindeutet, dass es zu Anfechtungsklagen kommen wird. Es kommt aber auch darauf an, ob auf der Hauptversammlung kontroverse Beschlüsse gefasst wurden.

Wo ist da die Grenze?
Wenn es nur um Rechnungslegung, Entlastung und Gewinnverwendung für das abgelaufene Geschäftsjahr geht, sind kaum Klagen zu erwarten, denn die Periode war ja bei den meisten Gesellschaften erfolgreich. Anders ist es, wenn beispielsweise ein Squeeze-out der Minderheitsaktionäre beschlossen wurde. Ich gehe davon aus, dass dann vor allem die Fragemöglichkeit der Aktionäre im Mittelpunkt von Beschlussmängelklagen stehen wird.

Nach dem Notgesetz zu den Hauptversammlungen sind Anfechtungsklagen doch kaum aussichtsreich.
Der Gesetzgeber hat hier tatsächlich enge Grenzen gesetzt und wollte insbesondere die Antwortpflicht der Verwaltung stark einschränken. Schon mit Blick auf die europäischen Vorgaben in der Aktionärsrechterichtlinie bestehen hier aber Grenzen, sodass unbequeme Aktionärsfragen nicht einfach nach Gutdünken unbeantwortet bleiben können. Wichtig ist, dass auch freiwillige Antworten auf Aktionärsfragen richtig und vollständig sein müssen. Kommt es hier zu Fehlern, wird die Anfechtung erfolgreich sein.

Ist die virtuelle Hauptversammlung ein Modell für die Zukunft?
Sie kann eine Option für ein modernes Hauptversammlungswesen sein, weil sie die Kosten für ein prinzipiell wünschenswertes, aktives Engagement der Anteilseigner in der Corporate Governance senkt. Jenseits der Covid-19-Sondersituation muss aber umfassend darüber nachgedacht werden, wie eine solche virtuelle Hauptversammlung „im Normalbetrieb“ aussehen müsste. Das kann ohne eine umfassende Reform des Beschlussmängelrechts nicht gelingen.

Wie müsste diese aussehen?
Das Notgesetz hat die Aktionärsrechte drastisch eingeschränkt, um so die Anfechtungsrisiken schon an der Wurzel zu minimieren. Anfechtungen sind praktisch ausgeschlossen. Das ist in Teilen auch schon 2020 bedenklich, aber sicher kein Modell für die Zukunft. Gelingt es demgegenüber, Beschlussmängel angemessen zu sanktionieren, ohne zum Hammer der Nichtigkeit zu greifen, kann wieder unbefangen über die angemessene Rechteausstattung der Aktionäre im virtuellen Forum diskutiert werden.

Ist die Coronaphase ein guter Anlass, die Hauptversammlungen in eine moderne und damit auch digitale Zukunft zu führen?
Was vielen nicht klar ist: Außer der rein virtuellen Zusammenkunft sind die wesentlichen Elemente einer Online-Teilnahme schon länger realisierbar. Die Satzungen der Gesellschaften können vorsehen, dass die Versammlung im Netz übertragen wird und Aufsichtsräte nur zugeschaltet werden, dass Aktionäre online teilnehmen oder ihre Stimme elektronisch von außerhalb abgeben.

Für einen echten Quantensprung müssen wir in eine umfassende rechtspolitische Diskussion einsteigen: Was von dem „Almauftrieb“, wie wir ihn von Hauptversammlungen kennen, kann künftig vermieden werden, ohne gleichzeitig die legitimen Rechte der Aktionäre unangemessen zu beschneiden?