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Ranking der Kontrolleure: Karl-Ludwig Kley ist Deutschlands mächtigster Aufsichtsrat

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Nach dem Ende der Deutschland AG bewegte sich etwas bei der Reform der Firmenkontrolle. Nun ist der Eifer erlahmt, viele Aufseher kleben an ihren Posten, es gibt einen Reformstau.

Derzeit werden offene Aufsichtsmandate zu 70 Prozent wieder mit Männern besetzt. Foto: dpa
Derzeit werden offene Aufsichtsmandate zu 70 Prozent wieder mit Männern besetzt. Foto: dpa

Karl-Ludwig Kley ist vier Jahre nach seinem Abschied als Vorstandschef des Pharmakonzerns Merck zum einflussreichsten Aufsichtsrat Deutschlands aufgestiegen. Seine Mandate als Vorsitzender bei Eon und Lufthansa und sein Posten bei BMW beförderten ihn an die Spitze des Handelsblatt-Rankings der mächtigsten Aufsichtsräte.

Kley steht für die Reform der Unternehmenskontrolle in den wichtigsten börsennotierten deutschen Aktiengesellschaften, aber er steht auch für ein Problem: Ein Viertel aller Aufseher sitzt zu lange auf ihren Posten – darunter auch Kley. Das zeigt eine Analyse der 160 Unternehmen, die in den Börsenindizes Dax, MDax und SDax notiert sind. Wirtschaftsprofessor Michael Wolff von der Uni Göttingen hat die Firmen für das Handelsblatt überprüft.

So überwacht der 69-jährige Kley BMW bereits seit 2008. Deutsche-Bank-Chefaufseher Paul Achleitner macht das sogar seit 18 Jahren bei Bayer. Daimler hat allein vier Kontrolleure, die bis zu 14 Jahre dabei sind.

Damit geht nach Ansicht von Governance-Experten die Unabhängigkeit verloren. Investoren wie die DWS Group drängen auf maximal zehn Jahre Verweildauer im Aufsichtsrat. Auch führende Kontrolleure wollen Limits.

„Nach zehn Jahren sollte Schluss sein“, sagte Multiaufsichtsrätin Simone Menne dem Handelsblatt. Dann sei ein Aufsichtsrat „zum Teil des Systems geworden, weil er selbst viele Entscheidungen mit getroffen oder getragen hat“. Menne kontrolliert BMW, Henkel und die Post und zählt auf Rang sieben selbst zur Elite der Konzernaufseher.

Reformstau gibt es auch auf anderen Gebieten. So ist die Internationalisierung der Aufsichtsräte kaum vorangekommen, vor allem nicht bei den führenden Unternehmen des Dax. Und die Hoffnung, dass jetzt mehr Frauen in die Aufsichtsräte einziehen werden, ist geplatzt. Nachdem die meisten Unternehmen die gesetzlich vorgeschriebene Quote von 30 Prozent erreicht haben, ist der Elan weg.

Derzeit werden offene Aufsichtsmandate zu 70 Prozent wieder mit Männern besetzt. „Der Anteil von Frauen in den Aufsichtsräten wird deshalb vorerst nicht mehr zunehmen“, sagt Studienleiter Wolff.

Stillstand herrscht praktisch seit zehn Jahren bei der Internationalisierung. Gerade bei den weltweit tätigen Konzernen im Leitindex Dax stagniert der Anteil ausländischer Staatsbürger unter den Aufsichtsräten bei 26 Prozent.

Nur die Unternehmen des MDax konnten diese Quote von 17 auf 31 Prozent klar ausbauen. Was aber auch an der Auflösung des früheren Technologie-Standards TecDax liegen könnte, dessen Werte teilweise im erweiterten MDax gelandet sind.

Besonders kritisch sieht Studienautor Michael Wolff das Festhalten einiger Aufsichtsräte an ihren Posten. Nach seiner Untersuchung sind 24 Prozent der Konzernkontrolleure länger als acht Jahre im Amt, 13 Prozent sogar mehr als zwölf Jahre. Das sind 105 Aufsichtsräte.

Darunter war auch der frühere Aufsichtsratschef des Zahlungsdienstleisters Wirecard, Wulf Matthias, der zwölf Jahre an der Spitze des Kontrollgremiums stand, ohne die Schieflage des Unternehmens zu bemerken. Wirecard meldete im Sommer als erster Dax-Konzern Insolvenz an.

Auch prominente Aufseher wie Deutsche-Bank-Aufsichtsratschef Paul Achleitner überschreiten teilweise kritische Grenzen. Achleitner überwacht seit 18 Jahren den Pharma- und Agrochemiekonzern Bayer. Daimler-Chefkontrolleuer Manfred Bischoff ist seit 14 Jahren Mitglied des Aufsichtsrats.

Der Stuttgarter Automobilkonzern zählt vier Räte, die zwölf Jahre und länger kontrollieren. Bei Wacker Chemie sind es sogar fünf. Spitzenreiter im Ausharren ist Manfred Nüssel bei der SDax-Firma Baywa, der 37 Jahre im Amt und noch für weitere drei Jahre gewählt ist.

Investoren fordern Limit bei zehn Jahren Amtszeit

In Großbritannien empfiehlt der Corporate Governance Kodex, die Board-Mitgliedschaft nach zehn Jahren automatisch erlöschen zu lassen. Der gerade reformierte deutsche Corporate Governance Kodex konnte sich allerdings nur zu der Formulierung durchringen, dass die Unabhängigkeit nach zwölf Jahren Zugehörigkeit nicht mehr gegeben sei. Die Aufsichtsrätin Simone Menne (BMW, Post, Henkel) empfiehlt: „Nach zehn Jahren sollte Schluss sein.“

Fazit von Studienautor Wolff: „Es gibt deutliche Veränderungen in den Aufsichtsgremien, aber wir sind noch lange nicht bei einer Besetzung, wie sie wünschenswert wäre.“ Der Wirtschaftsprofessor setzt auf die Investoren, die immer mehr Druck machen, um die Professionalisierung der Unternehmenskontrolle voranzutreiben.

Konkrete Vorschläge dazu hat die Aktionärslobby bereits gemacht. „Die Causa Wirecard hat einige blinde Flecken und Missstände“ aufgezeigt, schreibt die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz in einem Forderungskatalog. Ein Punkt der „Lehren aus dem Fall Wirecard“ betrifft die Aufsichtsräte. Die müssten in ihrer Verantwortung noch gestärkt werden. Damit die Konzernkontrolleure ihrer „herausragenden Rolle“ auch gerecht werden könnten, sollten sie verpflichtet werden, ein Kompetenzprofil über jedes einzelne Mandat und einen Soll-Ist-Vergleich zu veröffentlichen.

Dann würde vielleicht auch auffallen, dass einige Aufsichtsräte nur deshalb im Kontrollgremium sitzen, weil sie immer schon dort sitzen.

Gebrochen haben laut der Analyse Wolffs die Unternehmen immerhin mit dem Old-Boys-Network: Der automatische Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat desselben Unternehmens ist aus der Mode gekommen. Beispiel Dieter Zetsche. Der frühere Vorstandsvorsitzende des Autokonzerns Daimler wollte eigentlich nach seinem Abschied in Stuttgart Chef des Aufsichtsrats werden. Mit dem gesetzlich verordneten Cooling-off von zwei Jahren, versteht sich. Doch Ende September verkündete der 67-Jährige Zetsche seinen Verzicht per Zeitungsinterview: Er habe eingesehen, dass Daimlers Investoren ihn gar nicht wollten.

Die Automatik des Wechsels vom Vorstandsbüro in den Aufsichtsrat funktioniert nicht mehr. Selbst der Pharma- und Agrarchemiekonzern Bayer brach radikal mit seiner Tradition, den Chefposten des Aufsichtsrats immer mit dem ehemaligen Bayer-Chef zu besetzen. Seit April ist stattdessen Norbert Winkeljohann Oberaufseher, zuvor Deutschlandchef der Prüfungsfirma PwC.

Offenbar wirkt die vom Gesetzgeber vor zehn Jahren verordnete Abkühlphase zwischen den Posten des Vorstandsmitglieds und des Aufsichtsrats. Seitdem sinkt die Lust, überhaupt noch das eigene Unternehmen kontrollieren zu wollen. Nur noch sechs Prozent aller Aufseher waren einst Manager desselben Unternehmens. Vor zehn Jahren war es fast ein Drittel mehr.

Die Aufsichtsratsstudie von Michael Wolff von der Universität Göttingen analysiert für das Handelsblatt seit zehn Jahren Tausende Mandate und Mandatsträger, um den Wandel in Deutschlands Aufsichtsräten zu erforschen – und um das Ranking der „mächtigsten Aufsichtsräte“ aus den 160 Unternehmen von Dax, MDax, SDax und früher auch TecDax aufzustellen. Dabei wird nicht nur einfach die Zahl der Mandate zusammengezählt, Wolff gewichtet die einzelnen Positionen nach Reputation, Netzwerk und Status. So ergibt sich ein relatives Ranking.

Universität Göttingen wertet seit zehn Jahren Tausende Aufsichtsmandate aus

Aufsichtsräte wie der letztjährige Sieger Erhard Schipporeit (RWE, Hannover Re, Talanx) können auf diese Weise trotz unveränderter Mandate zurückfallen, weil sich andere Rätinnen und Räte verbessert haben. Etwa durch optimierte Netzwerke, durch die Übernahme wichtiger Mandate (Reputation) oder personelle Veränderungen in den Gremien, was den eigenen Status heben kann.

Simone Menne (BMW, Post, Henkel) etwa hat sich seit ihrem Abschied als Finanzchefin der Lufthansa das beste Netzwerk aufgebaut. Mit der 60-Jährigen führt in diesem Jahr sogar erstmals eine Frau dieses Teilranking, in dem die Beziehungen zu anderen Aufsehern gezählt und gewichtet werden.

Die Auswertung der Daten aus zehn Jahren Aufsichtsratsranking hat nach Einschätzung von Studienleiter Wolff auch gezeigt, dass die Erneuerung der Kontrollgremien anfangs gut vorangekommen ist. Waren 2014 noch 56 Prozent aller Aufseher schon drei Jahre unter den Top 100, liegt diese Quote jetzt nur noch bei 44 Prozent.

Das heißt, über die Hälfte aller Aufseher wird binnen drei Jahren ausgetauscht. Von den Top 10 im Handelsblatt-Ranking ist nach den zehn Jahren kein einiger Kontrolleur mehr in dieser Führungsgruppe.

Aus der Mode gekommen sind auch die Mehrfachmandate. Grund ist die wachsende Kritik von Investoren am sogenannten Overboarding. Die wachsenden Anforderungen an den Kontrolljob lassen selbst Berufskontrolleuren keine Zeit mehr für zu viele Mandate. Das Aktienrecht erlaubt zwar zehn Mandate, aber in Fachkreisen gilt das schon lange nicht mehr als tragbar.

Im Dax 30 hat überhaupt nur noch ein Fünftel der Aufseher mehr als ein Mandat, 2011 waren es noch fast 27 Prozent. Die Studie zeigt: Der Austausch in den Kontrollgremien geht voran. Aber das Verharren der mächtigen Aufseher ist unübersehbar. Studienleiter Wolff kommentiert das so: „Nur die Satelliten sind ausgetauscht, die Planeten sind dieselben.“