Wenn der Ex den Nachfolger kontrolliert – wie wichtig ist die Zwangspause vor dem Wechsel in den Aufsichtsrat?

Der BASF-Aufsichtsratschef Jürgen Hambrecht hat die Debatte um Sinn und Unsinn des „Cooling-off“ neu entfacht. Im Handelsblatt-Interview sagte der Multiaufseher Multiaufseher (BASF, Daimler, Fuchs Petrolub), das Gesetz sollte „abgeschafft werden“. Begründung: „So ein komplexes Unternehmen wie BASF wertschaffend zu führen geht nur, wenn man es kennt“. Nur Vorstände würden auch die „teilweise recht komplexen Machtfelder innerhalb des Unternehmens“ verstehen.

Die Zwangspause von zwei Jahren beim Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat desselben Unternehmens (Cooling-off) war von der Regierung 2009 eingeführt worden, um den Einfluss ehemaliger Manager auf ihre Nachfolger und damit auf die Unternehmensstrategie zu beschränken.

Fast zehn Jahre später ist es nach wie vor ein kontrovers diskutiertes Thema. Vor allem Aufsichtsräte großer Dax-Gesellschaften verweisen darauf, dass der Verlust an Know-how durch das Cooling-off zu groß sei. Zumal es viel zu wenige geeignete Kandidaten gebe, um einen Dax-Konzern zu beaufsichtigen. Da greift man lieber auf bewährtes Personal zurück.

Doch trotz dieser Kritik – es gibt immer mehr Stimmen unter Aufsichtsräten, die an der bestehenden gesetzlichen Regelung festhalten wollen. Die Bundesregierung plant derzeit keine Änderung der Bestimmung.

Hambrecht war einer der ersten Topmanager, die von der Abkühlphase betroffen waren. 2011 gab er seinen Posten als BASF-CEO auf, 2013 wurde er in den Aufsichtsrat und anschließend zum Vorsitzenden gewählt. Auch sein Nachfolger im Vorstandsbüro, Kurt Bock, der vor wenigen Wochen den Chefposten bei BASF aufgab, kann nicht umgehend in den Aufsichtsrat einziehen. In zwei Jahren aber dürfte er dort Hambrechts Erbe antreten.

Unterstützung findet Hambrecht mit seiner Forderung bei Werner Wenning, dem ehemaligen Bayer-Vorstandsvorsitzenden und jetzigen Aufsichtsratschef des Leverkusener Konzerns. „Es mag auf der Basis von Einzelfällen gute Gründe für die Einführung gegeben haben“, sagte Wenning dem Handelsblatt. „Ich sehe es allerdings eher kritisch, dass ein Vorstandsvorsitzender nicht mehr direkt nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand sein Branchen-Wissen, seine Erfahrung und sein Engagement zum Wohl des Unternehmens einbringen kann.“ Das gelte vor allem, wenn der Manager in seiner Vorstandszeit erfolgreich im Sinne aller Stakeholder gearbeitet habe.

Es sei ein „Trugschluss zu glauben, dass ein Aufsichtsratsvorsitzender, der direkt zuvor Vorstandsvorsitzender des Unternehmens war, Veränderungen grundsätzlich im Wege steht“, meint Wenning, der auch Siemens kontrolliert. Die Kontrolle über das Wirken des Nachfolgers auf dem CEO-Posten war einer der Gründe für die Einführung des Cooling-off.

Es gibt bereits eine Ausnahmeregel

Das Gesetz kennt allerdings eine Ausnahmeregelung. Wenn 25 Prozent der Stimmrechte zusammenkommen, kann die Wartezeit ausgehebelt werden. Hambrecht und Wenning konnten nicht auf die Hilfe solcher Großaktionäre setzen, Ex-BMW-Chef Norbert Reithofer dagegen mit den Stimmen der Familie Quandt schon.

Die Ausnahmeregel war unter anderem für von Familien dominierte Gesellschaften geschaffen worden, um ausscheidenden Gründern und Mehrheitseigentümern die Kontrolle über den Aufsichtsrat zu ermöglichen.

Auch Josef Ackermann (Deutsche Bank) und Wolfgang Reitzle (Linde) wären gern direkt in den Aufsichtsrat gewechselt, konnten jedoch keine 25 Prozent der Stimmrechte hinter sich sammeln. Ihnen fehlte ein Ankeraktionär. Ackermann schied ganz bei der Deutschen Bank aus, Reitzle kandidierte nach der Pause für den Aufsichtsrat von Linde und wurde gewählt. Herbert Haas wiederum, Ex-Chef des Versicherers Talanx, wechselte kürzlich vom Vorstand in den Aufsichtsrat – mit Unterstützung des Hauptaktionärs HDI.

Der heutige Talanx-Aufsichtsratsvorsitzende findet, das Gesetz werde allen Seiten gerecht. „Letztlich müssen die Eigentümer entscheiden, wen sie als Vertreter im Kontrollgremium sitzen haben möchten.“ Grundsätzlich hält Haas eine Cooling-off-Periode zwar für eine sinnvolle Regelung. „Wenn ein Topmanager in den Aufsichtsrat wechselt, dann darf man fragen, ob er sämtliche Entscheidungen des Managements kritisch und unvoreingenommen überprüfen kann.“

Umgekehrt könne es aber gute Gründe geben, sich für den direkten Wechsel in den Aufsichtsrat zu entscheiden. Das Gesetz sieht diese Möglichkeit ja ausdrücklich vor, wenn es aus Sicht der Anteilseigner sinnvoll ist.

So sieht es auch Christine Bortenlänger. Sie plädiert für eine Beibehaltung des Cooling-off. Dafür sprächen die bekannten Gründe wie eine bessere Entfaltungsmöglichkeit des neuen CEOs, Nichtkontrolle des bisherigen CEOs über sein „altes“ Geschäft. Für besondere Fälle lasse das Gesetz bei entsprechendem Aktionärsvotum die Möglichkeit des direkten Wechsels zu, sagte die Aufsichtsrätin bei Covestro, MTU Aero Engines, Osram und SGL Carbon dem Handelsblatt.

Zuweilen geht es allerdings nicht nur um das „alte Geschäft“, sondern auch um Altlasten. Das zeigt der Fall VW. Der mit den Stimmen der Porsche-Piëch-Familie gewählte Aufsichtsratsvorsitzende Hans-Dieter Pötsch war zuvor Finanzchef des Konzerns und könnte mitverantwortlich für den Dieselskandal sein. Zugleich ist es aber seine Aufgabe, das Problem aufzuklären – ein offensichtlicher Konflikt.

Mitarbeit: Carsten Herz, Bert Fröndhoff.