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Weitere GmbH-Variante: 600 Experten fordern neue Rechtsform für Unternehmen

·Lesedauer: 11 Min.

Unternehmer und Wissenschaftler fordern eine „Gesellschaft in Verantwortungseigentum“. Das soll Unternehmern besonders helfen, die aus eigenem Antrieb handeln.

Mehr als 500 Unternehmer und 100 Wirtschaftsexperten fordern eine neue Rechtsform für Unternehmen. Sie rufen dazu auf, „gemeinsam für die Stärkung der Sozialen Marktwirtschaft eine gesetzliche Innovation auf den Weg zu bringen: eine Rechtsform für Verantwortungseigentum“, schreiben sie in einem Brief, der dem Handelsblatt vorliegt.

Am Dienstag soll das Schreiben allen Abgeordneten zugestellt und mit Vertretern von CDU, SPD, FDP und Grünen diskutiert werden, darunter die Parteichefs Annegret Kramp-Karrenbauer und Robert Habeck.

Hinter der Forderung, einen Rechtsrahmen für die „Gesellschaft in Verantwortungseigentum“ zu schaffen, versammeln sich Namen wie Christof und Ise Bosch aus der gleichnamigen Dynastie, die Wirtschaftsforscher Marcel Fratzscher vom DIW und Michael Hüther vom Institut der Deutschen Wirtschaft, Multiaufsichtsrätin Ann-Kristin Achleitner, die Digitalexpertin Verena Pausder und Start-up-Unternehmer wie Waldemar Zeiler (Einhorn) und Christian Kroll (Ecosia).

Im Zentrum des Begehrens geht es darum, wie Unternehmer sicherstellen können, dass sich Firmen im Sinne ihrer Gründer dauerhaft fortführen lassen, dass Gewinne im Betrieb verbleiben und sich mögliche Nachfolger ausschließlich an den Firmenzielen orientieren müssen. Rechtsformen wie die GmbH oder AG sind dazu nach Meinung der Initiatoren ungeeignet, weil sie aus Firmen, juristisch gesehen, persönlich gebundenes Vermögen machen. Eine erste Gesetzesvorlage für die neue Rechtsform wird bereits im Justizministerium geprüft.

Auf den ersten Blick geht es bloß um eine Änderung im Gesellschaftsrecht. Mit ihrer Forderung nach einer neuen Rechtsform für Unternehmen wollen mehr als 600 Vertreter aus der deutschen Wirtschaft eine weitere Variante der seit über 100 Jahren bewährten GmbH durchsetzen.

Doch das breite Bündnis namhafter Unterstützer und ihr immer lauter vorgetragener Wunsch zeigt: Hier wird eine Idee verfolgt, die womöglich das Potenzial hat, die Unternehmenslandschaft dauerhaft und nachhaltig zu verändern. Manch ein Jurist spricht gar schon von revolutionären Ansätzen, wobei das grundsätzliche Prinzip gar nicht wirklich neu ist.

Weltweit agierende Unternehmen wie Bosch, Mahle, ZF Friedrichshafen und Zeiss sind bereits seit Jahrzehnten gesellschaftsrechtlich sehr ähnlich organisiert und arbeiten im sogenannten Verantwortungseigentum.

Der Stuttgarter Autozulieferer Bosch ist wohl das bekannteste Beispiel: Per Testament hatte Gründer Robert Bosch 1942 verfügt, dass Bosch ein selbstständiges Unternehmen bleiben müsse und Dividenden für gemeinnützige Zwecke zu verwenden sind. Zuvor hatte er für sich festgestellt, dass insbesondere angestellte und am Unternehmen gleichsam beteiligte Manager dazu neigten, kurzfristige Gewinne über den langfristigen Unternehmenszweck zu stellen.

Verhindert wird das bis heute bei Bosch durch ein Doppelstiftungsmodell: Danach hält der amtierende Bosch-Aufsichtsratsvorsitzende Franz Fehrenbach zwar Stimmrechte am Unternehmen, hat aber keinen Zugriff auf dessen Gewinne.

Grundprinzip: Trennung von Stimmrechten und Eigentum

Die Trennung von Stimmrechten und Vermögen bildet das Grundprinzip hinter der neuformulierten Idee des Verantwortungseigentums. Denn das Bosch-Vorbild lässt sich nicht ohne Weiteres in anderen Unternehmen umsetzen. Das berichtet beispielsweise der Berliner Musiksoftware-Produzent Ableton. „Wir sind jetzt schon seit zwei Jahren dran, das Prinzip des Verantwortungseigentums umzusetzen“, sagt Gerhard Behles, Gründer und CEO der AG mit fast 500 Mitarbeitern. Es sei „enorm kompliziert, aufwendig und teuer“.

Stiftungskonstrukte könnten überhaupt nur von großen Unternehmen angewandt werden, heißt es in dem Papier an die Regierungsvertreter: „Sie kosten, allein was die Aufsetzung betrifft, oftmals mehrere Hunderttausend Euro und sind teuer im Unterhalt.“ Behles hat nach eigenen Angaben schon über eine halbe Million investiert und fordert: „Wir brauchen eine einfache Lösung.“

Bestehende alternative Rechtsformen seien allesamt ungeeignet: Nur gemeinnützige Unternehmen können beispielsweise die wenig bekannte Form der gGmbH wählen. Die klassische Genossenschaft erfüllt die Anforderungen ebenfalls nicht. Sie erlaube „das Versilbern des gesamten Genossenschaftsvermögens zugunsten der Genossen und sieht einen für Gründer oft problematischen Demokratiezwang vor“, argumentieren die Unterzeichner.

Deshalb fordern sie eine Rechtsform, die für Unternehmen jeder Größe, Branche und inhaltlicher Orientierung umsetzbar ist. Zwar gibt es laut den Initiatoren bereits mehr als 200 Unternehmen in Deutschland, die selbstständig eine Form des Verantwortungseigentums umgesetzt haben. Zusammen erzielen diese Firmen einen Umsatz von 270 Milliarden Euro pro Jahr. Bedarf und Interesse seien aber weitaus größer.

Mit Verweis auf das Allensbach-Institut stellen die Initiatoren fest: 23 Prozent der großen Familienunternehmen seien an Modellen mit gemeinnützigen Stiftungen interessiert, aber weniger als ein Prozent setzten sie wegen hoher juristischer und auch finanzieller Hürden um. Das Beispiel Dänemark zeige, dass sich bei günstigeren rechtlichen Rahmenbedingungen zwanzigmal mehr Unternehmen für Verantwortungseigentum entscheiden.

Ein Gesetzentwurf liegt bereits vor

Renommierte Rechtswissenschaftler haben nun eine Vorlage für Deutschland geschaffen. Ihr Gesetzentwurf sieht eine neue GmbH-Variante vor, die bereits vom Bundesjustizministerium geprüft wird. Bei der „Gesellschaft in Verantwortungseigentum“ handelt es sich um eine Unternehmensform, „bei der die Gesellschafter keinen Zugriff auf die Unternehmensgewinne haben, die stehen dem Unternehmen für die dauerhafte Finanzierung zur Verfügung“, erklärt Rüdiger Veil, Professor für Unternehmensrecht an der Ludwig-Maximilian-Universität in München.

Die Rechtsform lasse eine flexible Gestaltung zu, „damit sie für viele Unternehmer das richtige Rechtskleid bieten kann“, ergänzt Fachkollegin Anne Sanders von der Universität Bielefeld. Was das für den Unternehmer in der Praxis bedeutet, erklärt Armin Steuernagel. Er gehört zu den führenden Köpfen der Initiatoren, ist selbst Unternehmer und Mitgründer der Stiftung Verantwortungseigentum.

Gerade wird mit der Naturkostmarkte Mogli das zweite Unternehmen des 30-Jährigen in Verantwortungseigentum überführt. „Verantwortungseigentümer sind eigentlich wie Eigentümer eines Familienunternehmens Treuhänder auf Zeit“, erklärt Steuernagel. Nur hielten sie nicht das Vermögen des Unternehmens treuhänderisch, „sondern die Verantwortung“.

Die Lösung aller Nachfolgeprobleme?

Anders ausgedrückt: Während unwiderruflich festgelegt ist, dass Gewinne im Sinne des Unternehmenszwecks reinvestiert werden müssen, kann und muss der Unternehmer entscheiden, wie das Geld investiert wird, um den Zweck am besten zu erfüllen. Wie jeder andere Mitarbeiter bezieht der Unternehmer Steuernagel dafür ein Gehalt.

Daraus folgt auch ein wesentlicher Unterschied zwischen den klassischen Familienunternehmern und Verantwortungseigentümern: Weil Steuernagel keinen Zugriff auf die Unternehmensgewinne hat, kann er auch bloß seine unternehmerische Verantwortung vererben – entweder an seinen gerade fünf Monate alten Sohn oder an jemand anders.

Geht es nach Steuernagel, sollten Unternehmen und ihre Mitarbeiter nicht von denjenigen abhängig sein, die „in der Spermienlotterie gewonnen haben“. Stattdessen sollten „die Fähigsten und intrinsisch Motiviertesten übernehmen“. Steuernagel spricht von einer „Wertefamilie“ innerhalb derer die Unternehmensübergabe erfolgt.

Auf Basis dieser Argumentation würden bei der Übergabe von Gesellschaften in Verantwortungseigentum weniger Steuern anfallen als bei Firmen, die in anderen Rechtsformen organisiert sind, weil der eigentliche Unternehmenswert an Bedeutung verliert.

Das wiederum könnte für viele Unternehmen in Deutschland Probleme bei Nachfolgefragen lösen: Oft gibt es Menschen, die geeignet und gewillt wären, ein Unternehmen fortzuführen, aber sie können sich weder den Kauf noch eine etwaige Schenkungssteuer leisten.

Für viele Unternehmen bietet Verantwortungseigentum zudem die Chance, einen möglichen Streit um das Erbe zu klären, bevor er entsteht. Den Textilunternehmer Erich Colsman etwa vom Gewebe- und Futterstoff-Hersteller Colsman KG bewegte lange die Frage, wie es nach seinem Ausscheiden weitergehen soll.

Mit Blick auf einen potenziellen Nachfolger im Kreis seiner Kinder sagt er: „Der, den ich gerne wollte, wollte nicht, der, der wollte, von dem war ich nicht überzeugt.“ Die Überführung in Verantwortungseigentum würde ihm in jedem Fall die Sicherheit geben, dass Colsman „seiner Idee treu bleibt.“

Thomas Bruch wiederum hat die Warenhauskette Globus in fünfter Generation in ein Doppelstiftungskonstrukt überführt, weil er das Unternehmen mit mehr als 45.000 Mitarbeitern weder aufspalten noch traditionsgemäß nur an den Erstgeborenen übergeben wollte.

Warum Start-ups die neue Rechtsform annehmen wollen

Aus noch ganz anderen Gründen melden nun immer öfter auch Start-up-Unternehmer Interesse an einer Rechtsform für Verantwortungseigentum an. Es sind Gründer wie Christian Kroll von der Suchmaschine Ecosia, das Gründerteam des Recycling-Start-ups Wildplastic und Waldemar Zeiler vom Kondomhersteller Einhorn.

Zeiler kommt aus der klassischen Start-up-Szene, die nach dem Prinzip „entwickeln, skalieren, verkaufen“ arbeitet. Er hat bei Rocket Internet gearbeitet und kennt auch die Investorenperspektive. „In allen Start-ups streiten sich die Gründer irgendwann um die bescheuerten Anteile“, sagt er.

Anders sei es bei Einhorn, seit sein Mitgründer Philipp Siefer und er entschieden hätten, den Kondomhersteller in Verantwortungseigentum zu überführen. „Der ganze Stress um die Frage, wer kriegt wie viel, die Diskussionen mit Mitarbeitern und viel Rechtsanwaltsarbeit haben sich erledigt.“

Gleichzeitig ist klargestellt: Das ganze Unternehmen arbeitet nicht auf die kurzfristige Gewinnmaximierung hin, sondern strebt den Aufbau eines nachhaltig gesunden Unternehmens an. Start-ups in Verantwortungseigentum schließen für sich aus, dass sie irgendwann von einem großen Konzern gekauft werden, wie etwa WhatsApp von Facebook.

Sie können aber einen „Exit an sich selbst“ planen und Investoren mit dem Versprechen umwerben, diese bei Erreichen der Profitabilitätsgrenze selbst wieder rauszukaufen. Allerdings gilt auch hier die Trennung von Vermögen und Stimmrechten. Der Investor kann sich also keine Stimmrechte erkaufen und hat in der Regel weniger Einfluss – außer die Gründer selbst wollen das anders.

So habe das Start-up Wildplastic einen Business Angel für eine begrenzte Zeit in den Gesellschafterkreis aufgenommen, weil sie in ihm einen guten Verantwortungseigentümer sehen. „Alle schuldrechtlichen Möglichkeiten zu investieren bleiben zudem offen“, sagt Steuernagel. Dass das funktioniere, zeigten etwa die Beispiele Bosch, Zeiss und Mahle.

Widerstand: Wer die neue Rechtsform verhindern will

Der Widerstand gegen die Idee formiert sich in den Berliner Lobbyistenhinterzimmern. Wirtschaftsminister Altmaier selbst enthüllte diskrete Versuche aus der Wirtschaft, bei seiner Partei Stimmung gegen den Vorschlag zu machen: „Nämlich von all denen, die ein solches Markenzeichen im Zweifel eher nicht in Anspruch nehmen möchten und darin unter Umständen eine Abstufung der Wertigkeit oder der Wertschätzung der einzelnen Unternehmen erkennen würden“, sagte er bei der Gründungsveranstaltung der Stiftung Verantwortungseigentum.

„Wir stören uns an dem Begriff: Er impliziert, dass nur die Manager dieser Unternehmen verantwortlich mit Eigentum umgehen, die Eigentümer des breiten Mittelstandes aber nicht“, argumentiert Albrecht von der Hagen, Hauptgeschäftsführer des Verbands „Die Familienunternehmer“, ganz offen. Und ergänzt: Aus Verbandssicht sei aber das Gegenteil der Fall: „Der Unternehmer ist beim Verantwortungseigentum nur noch Verwalter eines Lebenswerks.“

Ähnliche Argumente gegen die neue GmbH-Variante kommen von Juristen. In einem Gastbeitrag in einer überregionalen Tageszeitung schrieb eine Gruppe von Rechtswissenschaftlern um Rainer Hüttemann, Direktor des Instituts für Steuerrecht an der Universität Bonn, Anfang September, „dass die Vorschläge der Stiftung Verantwortungseigentum grundlegende und für eine marktwirtschaftliche Ordnung existenzielle Anreizmechanismen ausschalten“.

In der Gründergeneration würden Interessen von Unternehmen und Unternehmenseigentümern möglicherweise noch gleichlaufen. Künftigen Generationen nähme die VE-GmbH aber „jeden nicht lediglich idealistischen Anreiz, verantwortungsvolle Entscheidungen für Unternehmen zu treffen“. Die Hoffnung, dass jemand das an sich „wertlose Erbe eines Verantwortungsunternehmers gleichsam anspruchslos über Generationen hinweg pflegt, ist eine Utopie“.

Was die Befürworter des Verantwortungseigentums mit einer Rechtsform sicherstellen wollen, ist für viele Familienunternehmen seit Generationen gelebte Praxis. „Viele Familienunternehmen haben jetzt schon sehr strikte Regeln, nach denen der allergrößte Teil der Gewinne thesaurierend eingesetzt werden“, sagt von der Hagen.

Mit Blick auf mögliche steuerliche Vorteile im Verantwortungseigentum sagt von der Hagen: „Wenn keine Erbschaftsteuer für die Gesellschafter anfallen soll, müsste zur Wahrung der Rechtsformneutralität analog zu Körperschaft oder Stiftung eine Erbersatzsteuer greifen.“

Was die Ökonomen sagen

„Das Problem ist das Buddenbrook-Syndrom, dass die dritte Generation in der Regel das verscherbelt, was die Großväter-Generation erarbeitet hat“, sagt Top-Ökonom Michael Hüther. Insofern sei Verantwortungseigentum die Antwort auf das Buddenbrock-Problem: „Wenn diese Form dauerhaft institutionalisiert ist, das Vermögen nicht entnommen werden kann, dann brauche ich keine besonderen Vorkehrungen in den Erbschaftsverträgen oder sonstigen familienrechtlichen Bindungen, weil einfach allen klar ist: Sie haben eine Handlungsaufgabe.“

Auch der Leiter des Deutschen Instituts für Wirtschaftsforschung, Marcel Fratzscher, ist Befürworter der Idee und hat den Aufruf unterzeichnet. Gegenüber dem Handelsblatt äußert er sich auch zu Fragen nach möglichen Steuereffekten für die Bundesrepublik, die der Verband Die Familienunternehmer aufgebracht hat.

„Die VE-GmbH würde normal wie jede GmbH besteuert. Auch bei der Erbschaftsteuer würde das Modell zu keinen nennenswerten Steuereinbußen für die Bundesrepublik führen, denn Unternehmenserben zahlen heute fast nie Erbschaftsteuer“, sagt Fratzscher.

Er sieht sogar positive Auswirkungen: „Verantwortungseigentum stärkt die Selbstständigkeit von Unternehmen und damit den Erhalt von Steuersubjekten in Deutschland.“

Wie realistisch ist die Einführung der neuen Rechtsform?

Der Gesetzentwurf wird bereits im SPD-geführten Justizministerium geprüft. Die Initiatoren hoffen, dass die neue GmbH-Variante noch in dieser Legislaturperiode auf den Weg gebracht werden kann. „Wenn die Rechtsform jetzt nicht kommt, wird sie in die Wahlprogramme aufgenommen“, äußert sich Steuernagel zuversichtlich. Die Grünen haben das bereits beschlossen. Allen voran der Grünen-Vorsitzende Robert Habeck sei ein großer Befürworter.

Und auch CDU-Wirtschaftsminister Peter Altmaier hat versprochen, sich der Idee nicht in den Weg zu stellen. Spätestens bei einer schwarz-grünen Koalition dürften die Chancen auf die neue Rechtsform demnach stark steigen.