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Aktionärsrechteexperte: „Vielleicht gibt Corona den Anstoß, neue Wege zu beschreiten“

Der Jurist und Professor Dirk Zetzsche befasst sich mit der Planung von Hauptversammlungen. Im Interview spricht er über die Auswirkungen des Coronavirus.


Für Experte Dirk Zetzsche ist eine HV eine „aktienrechtliche Pflichtveranstaltung, die mit großem Vorlauf geplant und durchgeführt wird“. Foto: dpa

Professor Dr. Dirk Zetzsche ist Inhaber des ADA Lehrstuhls für Finanzmarktrecht an der Universität Luxemburg sowie einer der Direktoren des Instituts für Unternehmensrecht an der Universität Düsseldorf. Im Rahmen seiner Forschung zu Corporate Governance, Aktionärsrechten und Institutionellen Anleger befasst er sich auch mit der Planung und Durchführung von Hauptversammlungen von Dax- und MDax-Unternehmen. Im Interview spricht er über die Auswirkungen des Coronavirus auf die anstehende HV-Saison.

Professor Zetzsche, im März beginnt die Hauptversammlungssaison. Raten Sie Unternehmen zu bestimmten Sicherheitsvorkehrungen angesichts der Coronavirus-Epidemie?
Die Hauptversammlung ist eine aktienrechtliche Pflichtveranstaltung, die mit großem Vorlauf geplant und durchgeführt wird. Eine Verschiebung ist wegen der langen Planung und der hohen Kosten problematisch. Kommt es zu unerwarteten Ereignissen recht kurz vor der HV, wird man alles tun, um Aktionäre und Mitarbeiter zu schützen. Je nach konkreter Gefährdungslage kann das von einfachen Hygienemaßnahmen wie dem Einsatz von Desinfektionsmitteln und Schutzhandschuhen bis im Extremfall zur Absage reichen.

Denken Unternehmen bereits darüber nach, ihre Hauptversammlung zu verschieben oder im Internet zu übertragen? Wäre eine virtuelle HV rechtlich eigentlich möglich?
Jeder Verantwortliche eines größeren Unternehmens hat Planspiele dieser Art im Hinterkopf. Das Aktienrecht erlaubt es derzeit nicht, gänzlich auf eine Präsenzversammlung zu verzichten. Aber eine zugeschaltete Internet-Teilnahme ist auf drei Wegen durchaus möglich: per Internet-Stimmrechtsvertretung, Briefwahl und Internet-Direktteilnahme.

Bei den meisten Unternehmen ist aber doch schon nach der CEO-Rede Schluss mit der Übertragung ins Internet. Die Generaldebatte wird so gut wie nie gezeigt.
In der Vergangenheit haben viele Gesellschaften die Internet-Teilhabe eingeschränkt, weil sie angesichts weniger erhellender Beiträge mancher Aktionäre ungern die ganze Diskussion im Internet übertragen wollten; man beschränkte sich im Wesentlichen auf die Übertragung der Vorstandspräsentation. Unter dem Eindruck von Corona könnte diese Grundentscheidung überprüft werden.

Wann müsste eine HV in jedem Fall verschoben werden?
Wenn die örtlichen Ordnungsbehörden dies empfehlen, wird man nicht umhinkommen, der Empfehlung zu folgen – der Schutz von Menschenleben und Gesundheit steht immer an erster Stelle. Dafür wird man die örtlichen Zustände individuell bewerten müssen. In Ostdeutschland gibt es bislang weniger Fälle. Dort wird man eher zur Durchführung neigen als in sogenannten Cluster-Gebieten.

Erinnern Sie sich an Fälle in der Vergangenheit, bei denen Unternehmen ihre Hauptversammlung aufgrund externer Faktoren absagen mussten?
Es gab eine Zeit mit Terrorismusdrohungen. Das ist glücklicherweise vorbei. Bei größeren Hauptversammlungen werden mittlerweile viele Sicherheitsvorkehrungen inklusive professioneller Gefahrenanalysen getroffen. Immer mal wieder anzutreffen sind Protestversammlungen. Normalerweise kommt es in solchen Fällen zu einer intensiven Kooperation mit der Polizei, so dass der Weg zur HV weiter möglich ist.


Gibt es ein erhöhtes Risiko für Anfechtungsklagen?
Wird eine HV vor Beginn abgesagt, gibt es keine Beschlüsse, die man anfechten könnte. Wird trotz etwaiger externer Faktoren eine HV durchgeführt und es können deshalb zum Beispiel nicht alle Aktionäre teilnehmen – etwa weil eine Flugverbindung von Italien nach Düsseldorf kurzfristig abgesagt oder eine Zufahrtsstraße blockiert wird – ist es zutreffende herrschende Meinung, dass der externe Faktor sich auf die Beschlusswirksamkeit nicht auswirkt, weil die Gesellschaft nicht verantwortlich ist. Unzulässig wäre es aber, eine HV bewusst so zu terminieren, dass bestimmte Aktionäre nicht teilnehmen können. Dazu kann es aber bei größeren Emittenten allein schon wegen der langen Vorlaufzeit nicht kommen – der Termin wird regelmäßig mehr als ein Jahr vorher festgelegt. Zu diesem Zeitpunkt kennt man die externen Faktoren in der Regel nicht.

Wie groß wäre der Schaden für Unternehmen, etwa bei einer Verschiebung?
Der unmittelbare Schaden reicht von einigen zehntausend Euro bei sehr kleinen Emittenten bis zu zehn Millionen Euro bei den größten Emittenten mit vielen hunderttausend Aktionären. Hinzu kommt der mittelbare Schaden, etwa weil eine Dividende den Aktionären nicht bezahlt oder eine wichtige Kapitalmaßnahme nicht durchgeführt werden kann. So könnte etwa ein Pensionsfonds die Dividende eingeplant haben, um Renten zu bezahlen. Dem Pensionsfonds entstünde dann Aufwand, etwa für die Beleihung seiner Aktien.

Gibt es etwas, was Sie Aktionären raten würden?
Ich rate zur Nutzung der ortsfernen Teilhabemöglichkeiten über das Internet. Dies geht freilich nur, wenn die Emittenten die aktienrechtlich eingeräumten Möglichkeiten in einem Umfang anbieten, der qualitativ einer Teilnahme vor Ort entspricht. Probleme gibt es derzeit beim Fragerecht. Doch gibt das Gesetz hier eine Hilfestellung – eine Online-Antwort vor der HV steht einer solchen in der HV gleich, wenn sie sieben Tage vor der HV auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist. Vielleicht gibt Corona den Anstoß, hier neue Wege zu beschreiten.

Herr Zetzsche, vielen Dank für das Gespräch.