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Cherry Ventures veröffentlicht ein Muster seines Term Sheets – das sind die wichtigsten Tipps

Das Term Sheet ist eine Absichtserklärung, die Gründer und Investoren unterzeichnen. Sie ist zwar nicht rechtlich bindend – dennoch gibt es einiges zu beachten. - Copyright: Getty Images/	VioletaStoimenova
Das Term Sheet ist eine Absichtserklärung, die Gründer und Investoren unterzeichnen. Sie ist zwar nicht rechtlich bindend – dennoch gibt es einiges zu beachten. - Copyright: Getty Images/ VioletaStoimenova

Wenn ein Startup sich Investoren an Bord holt, ist einer der ersten formale Schritte, mit denen die Beteiligung auf den Weg gebracht wird, die Unterzeichnung des Term Sheets. Dabei handelt es sich um eine schriftlich festgehaltene Absichtserklärung, in der zwei Akteure ihr Interesse an einer Transaktion – beispielsweise der Beteiligung an einem Unternehmen – darlegen und neben der Finanzierungssumme auch das weitere Vorgehen skizzieren. Sie ist rechtlich nicht bindend, aber in der Praxis gehört es zu den Gepflogenheiten, sich an die erarbeiteten Bestimmungen zu halten.

Moritz Nathusius vom Berliner Early-Stage-Investor Cherry Ventures geht sogar noch weiter: „Aus Sorge um ihren guten Ruf würde kein seriöser VC einer bestimmten Bewertung erst im Term Sheet zustimmen, nur um dann später nachzuverhandeln“, schreibt er auf der Plattform Medium. Mit seinem Artikel veröffentlicht er gleichzeitig ein Muster-Beispiel für ein Term Sheet von Cherry Ventures, erklärt die Logik hinter den einzelnen Abschnitten – und gibt einige wertvolle Tipps für Gründer.

Term Sheet ist für Cherry „Teil unseres CV“

Für Cherry sei das Term Sheet für Cherry gewissermaßen „Teil unseres CV“, schreib Nathusius. Entgegen der Praxis anderer Fonds bedeute das auch: Es ist nur eine Seite lang. Zwar würden Juristen oft mehr Details fordern, Nathusius argumentiert aber, dass das Term Sheet lediglich der erste Schritt sei – und daher nicht so lang und detailliert sein müsse wie der abschließende Vertrag.

In seinem eigenen Term Sheet legt Cherry Ventures beispielsweise fest, dass man sich gemeinsam mit den Gründern auf Co-Investoren einigen werde. Dabei legt Cherry Ventures die maximale Finanzierungssumme fest, die Höhe des eigenen Tickets und die Pre-Money-Bewertung. Auch Mitarbeiterbeteiligungen sind bereits Teil des Term Sheets „Wir erwarten von einem Unternehmen, dass sie einen Options-Pool aufbauen (oder erhöhen), bevor wir investieren“, kommentiert Nathusius. Dabei sei zu beachten, dass der dabei festgelegte Prozentsatz der Anteile sich in der Regel auf die Post-Money-Bewertung beziehe. „Stellt euch euren Pool als einen bestehenden Gesellschafter vor“, schreibt Nathusius. „Um nach der Runde bei den erforderlichen zehn Prozent zu landen, muss der Pre-Round-Pool höher liegen als zehn Prozent.“ Zehn Prozent seien als Größe aber keinesfalls in Stein gemeißelt.

„Bläht euer Board nicht auf“

Ein weiterer Schritt sei die Ernennung eines Boards oder Beirats, die bei bestimmten Management-Entscheidungen zustimmen müssen. Nathusius wichtigster Tipp: „Bläht euer Board nicht auf“. Zwar wolle er keine genaue Grenze zwischen richtig und falsch benennen – fünf Board-Mitglieder nach der Seed-Runde seien aber definitiv zu viel. Gründer und Investoren sollten sich lieber zügeln und ihre Stimmen eventuell gebündelt in die Hände von Einzelpersonen legen, anstatt auf einem eigenen Sitz im Board zu beharren.

Ein weiterer Absatz im Term Sheet von Cherry beschäftigt sich bereits mit späteren Übereinkünften. Dazu gehört eine 48-monatige Founder-Lock-Up- und Vesting-Klausel. Das heißt, Gründer können ihre Anteile nicht verkaufen, solange nicht alle Anteile gevestet sind. So will Cherry sicherstellen, dass sie sich auf den Aufbau des Unternehmens konzentrieren, anstatt schon von Tag eins an alles darauf auszulegen, ihre Anteile zu verkaufen, erklärt Nathusius. Die vier Jahre Vesting seien Standard in der Seed-Phase. Wenn Gründer allerdings schon länger dabei sind, könnten sie auch eine Verkürzung verhandeln.

Mit ESOP werden Mitarbeiterbeteiligungsprogramme in Startups bezeichnet. Angestellte können damit viel Geld verdienen – und so ihre geringen Grundgehälter ausgleichen.
Mit ESOP werden Mitarbeiterbeteiligungsprogramme in Startups bezeichnet. Angestellte können damit viel Geld verdienen – und so ihre geringen Grundgehälter ausgleichen.

„Vertrauen steht im Zentrum der Beziehung“

Auch das Datum des Abschlusses der Finanzierungsrunde, an dem die Parteien die abschließenden Verträge unterschreiben, legt Cherry Ventures im Term Sheet fest. Nathusius zufolge peile Cherry Ventures normalerweise einen Monat zwischen der Unterschrift auf dem Term Sheet und dem Abschluss der Runde an. „Aber Geschwindigkeit ist hier nicht das Ziel, sondern Qualität“, schreibt Nathusius. „Auf lange Sicht wird ein sorgfältig ausgearbeiteter Rechtsrahmen einen schnell zusammengeschriebenen outperformen.“ Hier sei also eine Balance zwischen Vorausplanung und Pragmatismus wichtig.

Zuletzt ist die Absichtserklärung selbst noch mit einer Exklusivitätsklausel und einer Deadline versehen. So soll verhindert werden, dass Gründer parallel noch nach anderen Finanzierungsangeboten Ausschau halten: „Wenn wir mit Gründern arbeiten, steht Vertrauen im Zentrum der Beziehung“, erklärt Nathusius. Nur das erlaube es Cherry Ventures, Gründer an erste Stelle zu setzen. Wenn die parallel nach anderen Deals Ausschau halten, sei das ein schlechtes Zeichen: „Das würde uns signalisieren, dass ihr unsere Partnerschaft bei der ersten Gelegenheit abbrecht – ein schlechter Start für eine Beziehung, die wir dann beenden müssten, bevor sie überhaupt richtig angefangen hat“, schreibt Nathusius.