Wie Aktienoptionen die Gehälter von Dax-Chefs beeinflussen und welche Regeln für ihren Besitz gelten

Die Corona-Pandemie kann hohen Vorstandsgehältern wenig anhaben. So haben etwa Linde-Chef Stephen Angel und Delivery Hero-Vorstandsvorsitzender Niklas Östberg für 2020 die Gehaltsspitze im Ranking der bestbezahlten Dax-Vorstände erklommen: Angel mit 53,4 Millionen Euro Gehalt, Östberg mit 45,7 Millionen Euro. Sein Fixgehalt lag 2020 bei 350.000 Euro.

Der Vorstandsvorsitzende von Linde, Angel, erhielt 1,36 Millionen Euro als feste Grundvergütung, und Aktienoptionen im Gegenwert von allein 47 Millionen Euro. Das Unternehmen war 2018 vom US-Rivalen Praxair übernommen worden. Auf Rang 3 im Gehaltsranking folgte Deutsche-Post-Chef Frank Appel – mit einem Gesamtgehalt von 10 Millionen Euro.

Das Gehalt eines anderen Vorstandsvorsitzenden lag noch über dem der Dax-Chefs. Teamviewer-Vorstand Oliver Steil bezog 2020 ein Salär in Höhe von 71,7 Millionen Euro: Neben einem Fixgehalt von 900.000 Euro erhielt Steil laut Geschäftsbericht eine Teilauszahlung in Form von Optionen für 1,76 Millionen Aktien des Unternehmens. Vorstandskollege Stefan Geiser bezog Bonuszahlungen in Höhe von 35 Millionen Euro.

Ein guter Aktienkurs steht in der Regel für den Erfolg eines Unternehmens. Und Teamviewer hatte ein gutes Jahr: Die Software für den Fernzugriff und die Fernwartung von Computern und Endgeräten war in der Corona-Pandemie gefragt. Andernfalls hätte der Vorstand womöglich weniger von seinen Aktienoptionen gehabt. 2020 aber lagen die Einnahmen bei 119,7 Millionen Euro. Seit dem Börsengang 2019 sind die Vorstände Oliver Steil und Stefan Geiser ebenso wie 80 weitere Führungskräfte an Teamviewer beteiligt – und damit derzeit am Gewinn.

Aktien als Vergütungskomponente: Diese Formen gibt es

Im Krisenjahr waren die Jahreslöhne der Dax-Chefs mit im Schnitt 5,3 Millionen Euro auf das Niveau von 2013 gefallen. Die Vorstands-Jahresboni gingen um mehr als ein Drittel (38 Prozent) zurück, ermittelten Analysten des Beratungsunternehmens hkp group.

Wie bemisst sich die Teilhabe der Vorstände an der Wertsteigerung der Unternehmen? Was sagen die Aktienoptionen aus, durch die die exorbitanten Löhne zumeist erst zustande kommen?

In Deutschland umfassen Vorstandslöhne meist drei Komponenten: ein fixes Grundgehalt, einen kurzfristigen variablen Bonus und einen langfristigen, aktienkursorientierten Bonus. Die dritte Komponente wird nachgelagert, also zeitlich verzögert und oft in Form von Aktienoptionen beispielsweise nach vier Jahren ausgezahlt. Vorstandsvorsitzende erhalten dabei entweder tatsächliche Aktien oder virtuelle Aktienoptionen, zum Beispiel Stock Appreciation Rights (SARs). Ihr Wert errechnet sich aus der Differenz zwischen dem Anfang der Aktienkursentwicklung und dem Endstand des dafür maßgeblichen Zeitraums.

Die langfristige Orientierung dieses Bonus ist auch regulatorisch festgelegt, etwa durch den Corporate Governance Kodex. „In Deutschland soll die Vergütung der Vorstände nachhaltig ausgerichtet sein, und das ist sie, wenn Aktienoptionen an eine längere Entwicklungsphase gekoppelt sind“, sagt Christiane Hölz, Rechtsanwältin und Landesgeschäftsführerin Nordrhein-Westfalen bei der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW). Die Vereinigung vertritt unter anderem Aktionäre auf Hauptversammlungen.

"Mit virtuellen Aktienoptionen werden Vorstände an Kurssteigerungen der Aktien ihres Unternehmens beteiligt, ohne dass dafür tatsächlich Aktien ge- oder verkauft werden müssen", sagt Hölz. Dazu wird über einen festgelegten Zeitraum nicht nur die absolute Performance der Papiere herangezogen, sondern auch, wie der Aktienkurs sich im Vergleich zu einer Gruppe von Wettbewerbern, der sogenannten Benchmark oder Peer Group, entwickelt. "Nur wenn die Aktien des Unternehmens absolut im Plus sind und auch noch besser abgeschnitten haben als die jeweilige Peer Group, erhalten die Vorstände am Ende die Differenz zwischen dem Anfangswert und dem Endwert gutgeschrieben," erklärt die DSW-Expertin.

Auch sogenannte Long-Term Incentive-Plans (LTIP) für Vorstände gehören zu den langfristigen variablen Vergütungskomponenten: Das sind auf vier Jahre ausgelegte, aktienbasierte Boni. Sie werden Vorständen über Jahre in Tranchen ausgezahlt und orientieren sich in der Höhe am Erfolg eines Unternehmens.

„Die hohen Summen entstehen schlicht durch Kurssteigerungen"

Vorstandsboni in Form echter Aktien seien für die Unternehmen oft weit weniger teuer, als es die hohen Summen vermuten ließen, sagt Hölz. „Was dem Vorstand aus Aktien zufließt, ist nichts, was ihm direkt vergütet wird, es hat also nicht so viel Aussagekraft für ein Unternehmens selbst“, so Hölz.

Erhalte ein Vorstand eine extrem hohe Summe aus Aktienoptionen, so sei das meist nicht die Summe, die das Unternehmen tatsächlich aufgewendet hat, erklärt Hölz. "Gewährt ein Unternehmen dem Vorstand Aktien im Rahmen von Aktienoptionen, liegt der Kurs der Papiere anfangs in der Regel deutlich unter dem Wert, zu dem sie dem Vorstand dann später zugeteilt werden", sagt die Expertin. "Die hohen Summen entstehen schlicht durch Kurssteigerungen in der Zeit zwischen Start und Ende des Aktienoptionsprogramms.“

Das zeigt das Gehaltspaket aus Aktien des Delivery Hero-Vorstands 2020, für den sich sieben oder acht Jahre alte Aktienoptionen ausgezahlt hatten, wie er gegenüber der Süddeutschen Zeitung erläutert hatte. Zudem musste er 2020 Aktienoptionen aus früheren Jahren verkaufen, die sonst verfallen wären.

Einen höheren Aufwand für Unternehmen bedeuten virtuelle Aktienoptionen (Virtual Share Programs), die heute sehr viel verbreiteter sind, so Expertin Hölz. "Hierbei müssen Unternehmen die Differenz zwischen Anfangs- und Endwert tatsächlich in Cash aufbringen." Sie müssen also entweder bereits Aktien besitzen oder Mittel aufwenden, um sie rückzukaufen und den Vorstand vergüten zu können.

Startups und Jungunternehmen orientieren sich oft am US-Markt

Bei jüngeren Unternehmen nach US-Vorbild könne man teilweise kürzere Sperrfristen für das Ausüben von Aktienoptionen beobachten, erklärt Holger Jahn, Senior Client Partner des Consultingunternehmens Korn Ferry. „Startups und Jungunternehmen mit Tech-Ausrichtung orientieren sich oft mehr am amerikanischen Markt, der anders vergütet“, sagt Jahn.

In US-Unternehmen seien hohe Fixgehälter und kurzfristige Boni mittlerweile eher die Ausnahme. „Stattdessen gibt es eine hohe Aktienvergütung in Form verschiedener Aktienpläne“, erklärt Jahn. „Das sind oft nicht nur einzelne Optionspläne, sondern Kombinationen aus zwei bis drei Programmen, die parallel laufen.“

In den USA gelten auch andere Performancekriterien und teilweise kürzere Laufzeiten für Aktienoptionen. „Diese können auch unterjährig sein", sagt Jahn. "Dadurch können Vorstände Aktienoptionen zum Beispiel schneller ziehen und verkaufen." In guten Zeiten könne das hohe Summen bedeuten.

Neues Regelwerk für Maximalvergütung für Vorstände ab 2021

Auch die Eigentümerstruktur entscheidet mit über die Vergütungshöhe. „Startups und Jungunternehmen in den USA oder nach deren Vorbild sind oft zunächst einige Zeit in den Händen der Gründer, die als Eigentümer und Vorstände in einer Person beim Börsengang Aktienpakete in ihrem Besitz haben“, so Jahn. „In Deutschland gelten für sie erst mit der Zugehörigkeit zum Dax die Regelungen für gelistete Unternehmen, etwa des Corporate Governance Kodex.“

Man dürfe aber nicht vergessen, wie volatil Aktienoptionen seien, so Jahn. „Es kann sein, dass US-Vorstände einen Vorteil haben, wenn sie Aktien in Zeiten einer stabilen oder wachsenden Wirtschaft schneller verkaufen können – es kann aber genauso gut sein, dass die Optionen „unter Wasser“ bleiben und damit wertlos sind. Die Weltwirtschaft ist anfällig.“

Noch in diesem Jahr greift ein Gesetz in Deutschland, „Arug II“, durch das die Aufsichtsräte börsennotierter Unternehmen ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand beschließen und eine Maximalvergütung definieren müssen - ausgerichtet an einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung. „Die Maximalvergütung muss darin beziffert werden,“, erklärt Jahn. “Neben der Einhaltung der Regularien halten wir es aber auch für sinnvoll, dass Unternehmen selbst einen qualifizierten Blick darauf werfen.“